Drie handelsdagen aankondiging bij de grootste buyout ooit
Op 30 juli diende Electronic Arts een formulier 8-K in bij de Amerikaanse beurstoezichthouder waarin staat dat alle voor de afronding van de fusie vereiste goedkeuringen zijn verkregen en dat de onderneming verwacht de transactie af te ronden op of omstreeks de slotbel van 4 augustus 2026. De deal werd op 29 september 2025 aangekondigd door een groep bestaande uit het Saoedische staatsfonds Public Investment Fund, Silver Lake en Affinity Partners, voor 55 miljard dollar. Het is de grootste ooit geregistreerde leveraged buyout. Andrew Wilson blijft bestuursvoorzitter.
Het getal om vast te houden is niet de prijs maar de aankondigingstermijn. De aankondiging gaf de markt tien maanden waarschuwing. De bevestiging dat het echt gebeurt kwam op een donderdag voor een afronding op dinsdag, oftewel drie handelsdagen. EA mikte aanvankelijk op afronding voor 30 juni, het einde van het eerste kwartaal van boekjaar 2027, en schoof ongeveer een maand op terwijl de toezichthouders werkten. Wie zijn interne toets pas start bij zekerheid en niet bij de aankondiging, kreeg het bruikbare signaal als laatste.
Consortium is het verkeerde woord voor 93,4 procent
Stukken bij de Braziliaanse mededingingsautoriteit, waarover de Wall Street Journal berichtte, laten zien hoe het eigendom er de dag na afronding uitziet. Het Public Investment Fund houdt ruwweg 93,4 procent. Silver Lake houdt ongeveer 5,5 procent. Affinity Partners houdt ongeveer 1,1 procent. Vrijwel elke beschrijving van deze deal gebruikt het woord consortium, en in de zin dat er drie cheques zijn uitgeschreven klopt dat. In de zin die telt voor hoe besluiten tot stand komen, misleidt het. Geen van beide minderheidsaandeelhouders komt in de buurt van een blokkerend belang.
De variabele om te volgen is de concentratie, want die bepaalt hoeveel gesprekken een koerswijziging kost. Een beursgenoteerde onderneming die een productlijn wil schrappen, een licentie opnieuw wil beprijzen of een studio wil sluiten, passeert een raad van commissarissen, een openbaarmakingsplicht, een kwartaalcall en een aandeelhoudersbestand dat naar de rechter kan. Bij 93,4 procent in private handen vraagt hetzelfde besluit één gesprek en levert het geen enkel stuk op. Dat hele frictieapparaat slijt na een beursexit niet geleidelijk. Het houdt op de dag van afronding op.
Brussel stelde twee vragen en geen van beide was de uwe
De Europese Commissie voerde twee afzonderlijke toetsingen van deze transactie uit en keurde beide goed. De concentratiecontrole gaf op 23 juli groen licht. Die toetsing vraagt of een transactie daadwerkelijke mededinging op een markt significant belemmert, en zij kan nadeel voor klanten zeker meewegen, maar zij weegt dat mee als effect op de marktstructuur. De conclusie gaat over de vraag of de markt als geheel concurrerend blijft. Er wordt goedgekeurd wanneer het antwoord ja is, en dat antwoord beslecht niet of een bepaalde afhankelijkheid veilig is.
De tweede toetsing liep onder de verordening buitenlandse subsidies, met een besluit uiterlijk 30 juli, en EA's stuk van dezelfde dag bevestigde dat alle goedkeuringen binnen waren. Die verordening vraagt of financiële bijdragen van een staat buiten de Unie de interne markt en deze overname hebben verstoord. Dat is een grondige vraag naar waar het geld van de koper vandaan komt. Het is geen vraag naar wat de koper van plan is met wat hij gekocht heeft. Twee goedkeuringen, twee antwoorden, en geen van beide is een toezegging aan u.
Europees recht legt leveranciersrisico bij u en toetst er niets van
De scheefheid verdient een heldere formulering, want de Europese regel is hier ongewoon expliciet. Onder NIS2 moeten essentiële en belangrijke entiteiten de beveiliging van hun toeleveringsketen beheersen, inclusief de beveiligingsaspecten van de relatie met elke directe leverancier en dienstverlener. Onder DORA moeten financiële entiteiten een informatieregister bijhouden over hun contractuele afspraken met externe ICT-dienstverleners en gedocumenteerde exitstrategieën hebben. In beide teksten ligt de plicht om de leverancier te doorgronden bij de klant, en die verhuist niet mee wanneer de leverancier van eigenaar wisselt.
Zoek nu de spiegeltoets en die bestaat niet. Concentratiecontrole toetst markten. De verordening buitenlandse subsidies toetst overheidsgeld. Nationale toetsing van buitenlandse investeringen, gecoördineerd binnen het Europese kader, toetst veiligheid en openbare orde. Geen van deze regimes vraagt of de klanten van de overgenomen partij het plan van de nieuwe eigenaar overleven, en geen ervan levert een document op dat u in een dossier kunt leggen. De toets die werkelijk over uw blootstelling gaat, is de toets die niemand verplicht is te doen. Dus doet u die zelf.
Het werk dat voor dinsdag af moet zijn
Haal elk contract met een leverancier in een aangekondigde eigendomswisseling erbij en ga meteen naar twee bepalingen. De overdrachtsbepaling vertelt u of de overeenkomst zonder uw instemming naar een nieuwe entiteit kan overgaan. De change-of-control-bepaling vertelt u of de gebeurtenis u een opzeggings- of heronderhandelingsrecht geeft, en die rechten kennen doorgaans een termijn, gemeten vanaf de gebeurtenis en niet vanaf het moment waarop u het opmerkte. Een recht dat u binnen de termijn niet uitoefent, is een recht dat u hebt uitgegeven.
Herstel daarna de trigger. De neiging is deze toetsen op de aankondiging te agenderen, omdat dan het nieuws binnenkomt en de agenda leeg is. De aankondiging is de verkeerde datum. Zij levert geen zekerheid en loopt vaak maanden vooruit, zoals tien maanden EA-berichtgeving sinds september laat zien. De afrondingsdatum is het moment waarop de overdracht plaatsvindt, het bestuur wisselt en uw termijn gaat lopen. Agendeer de toets op het bevestigingsstuk, houd speling aan, en onthoud dat daar op of omstreeks staat.
Lees hierna: AI-invoering is nu een regel op EA's bonuslijst | De specificatie ligt drie revisies voor op het product
