En sökruta, åtta dagar för tidigt

Åtta dagar innan Volkswagen och Rivian berättade för världen att de skulle bilda ett samriskbolag skrev en av de invigda ingenjörerna en fras i en sökruta: preskriptionstid insiderhandel. Den detaljen står i ett åtal som den federala åklagarmyndigheten för Southern District of New York offentliggjorde den 24 juli, och som också noterar att en nära anhörig till den andra ingenjören sökte på tyska efter hur insiderhandel lagförs.

De två männen, Michael Stamp och Marcus Plank, båda bosatta i San Jose, anklagas för att ha köpt Rivian-aktier och optioner efter att ha fått kännedom om att deras arbetsgivare planerade ett samriskbolag med biltillverkaren, internt kallat projekt Climb, och före varje offentligt tillkännagivande. Rivian-aktien steg 23 procent när avtalet offentliggjordes den 25 juni 2024. Åklagaren beräknar den sammanlagda vinsten till över 300 000 dollar, omkring 250 000 för Stamp och 50 000 för Plank, plus cirka 12 000 för en nära anhörig. Båda greps och ska inställa sig i en federal domstol i Kalifornien, och båda riskerar upp till 25 år om de fälls för värdepappersbedrägeri. Detta är anklagelser, och ingen av dem har prövats i rätten.

Volkswagens svar var kort och, mot bakgrund av vad som läggs dem till last, rimligt: ärendet riktar sig mot bestämda personer och innehåller inga anklagelser mot bolaget. Just därför förtjänar fallet en ägares uppmärksamhet. Inget av detta krävde ett integritetsbrott i koncernen. Det räckte med ett hål i en förteckning.

Kodnamnet var en sekretesskontroll, inte en värdepapperskontroll

Projekt Climb gjorde sitt jobb. Avtalet läckte inte, marknaden rörde sig inte före tillkännagivandet, och hoppet på 23 procent den 25 juni 2024 är beviset för att sekretessen höll ända fram till den punkt där den var tänkt att upphöra. Ett kodnamn skyddar en transaktion från konkurrenter, journalister och internt prat. Mot aktieköp av dem som befinner sig inne i kodnamnet gör det ingenting alls.

Här ligger det strukturella problemet. Handelsförbudslistor byggs nästan alltid utifrån organisationsschemat och bemanningen i transaktionsteamet. Ledning, ekonomi, juridik, investerarrelationer, affärsutveckling. Ingenjörer som tas in för att bedöma fordonsarkitektur och programvaruintegration står i de flesta bolag på inget av de två dokumenten. De får kodnamnet, det tekniska uppdraget och ett sekretessavtal, och återgår sedan till arbetet med kurspåverkande insiderinformation utan att någon handelsbegränsning hänger vid deras namn.

För ett börsnoterat europeiskt bolag är detta inte bara god praxis. Enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, och dess brittiska motsvarighet, ska en emittent föra en insiderförteckning över alla med tillgång till insiderinformation, uppdaterad i takt med att personer tillkommer. Skyldigheten finns alltså redan. Felläget är inte en saknad regel, utan en förteckning som förs av en juridik- eller regelefterlevnadsfunktion som aldrig ser teknikens genomgångskalender.

Två år av tystnad var inget friskhetsbevis

Det mest användbara talet i fallet är inte de 300 000 dollarna. Det är avståndet mellan juni 2024, när samriskbolaget tillkännagavs, och juli 2026, när åtalet offentliggjordes. I omkring två år hade ett bolag med ett verkligt kontrollhål ingen signal om att något gått fel, eftersom signalen inte kommer inifrån bolaget. Den kommer från en myndighet som rekonstruerar handelsuppgifter långt efteråt.

Den tidslinjen plockar isär den vanligaste formen av lugn, nämligen att inget har hänt så här långt. I den här felklassen är ingenting det normala tillståndet fram till att ett åtal dyker upp, och åren av tystnad däremellan innehåller ingen som helst information om huruvida kontrollerna håller.

Samriskbolaget har under tiden bara blivit viktigare. Volkswagens ursprungliga utfästelse på 5 miljarder dollar, utbetald mot milstolpar, har sedan dess vuxit till 5,8 miljarder, och Volkswagen är i dag Rivians största aktieägare. Desto större programmet är, desto mer teknisk personal passerar genom det, och var och en anländer före pappersarbetet.

Vad som bör ändras före nästa granskningsstart

Rättelsen är administrativ och billig, och just därför blir den inte gjord. Låt genomgången och inte tillkännagivandet vara det som utlöser förbudslistan. Den som får kodnamnet hamnar på listan samma dag, med datum och skäl. Den enda ändringen i ordningsföljd stänger merparten av exponeringen i det här fallet.

Gör därefter jämförelsen, för det är den snabbaste granskning ni har tillgång till. Lägg den aktuella insiderförteckningen intill bemanningen i granskningsteamet och kalenderinbjudningarna till de tekniska arbetsströmmarna. Har de dokumenten tagits fram av olika team, och det har de oftast, kommer namnen inte att stämma, och varje avvikelse är en person med insiderinformation utan begränsning.

Flytta till sist varningen dit den kommer att läsas. Ett värdepappersrättsligt stycke i en regelefterlevnadshandbok är inte det dokument en ingenjör öppnar första dagen i en granskningsström. Sekretessavtalet är det. Skriv in begränsningen där, i klarspråk, med den precisa anvisningen att inte handla i något av de två bolagens aktier, och låt den bekräftas skriftligt innan det tekniska uppdraget delas.

Läs vidare: VW:s elbil för 25.000 euro har en hake  |  Mobileye höjde vinsten 88% med hjälp av en skattelag