Ein Suchfeld, acht Tage zu früh

Acht Tage bevor Volkswagen und Rivian der Welt mitteilten, dass sie ein Gemeinschaftsunternehmen gründen, tippte einer der eingeweihten Ingenieure eine Wortfolge in ein Suchfeld: Verjährungsfrist Insiderhandel. Dieses Detail steht in einer am 24. Juli veröffentlichten Anklageschrift der Staatsanwaltschaft für den Southern District of New York, die außerdem festhält, dass ein enger Familienangehöriger des zweiten Ingenieurs auf Deutsch danach suchte, wie Insiderhandel verfolgt wird.

Den beiden Männern, Michael Stamp und Marcus Plank, die beide in San Jose leben, wird vorgeworfen, Rivian-Aktien und -Optionen gekauft zu haben, nachdem sie von dem geplanten Gemeinschaftsunternehmen ihres Arbeitgebers mit dem Autohersteller erfuhren, intern Projekt Climb genannt, und bevor es eine öffentliche Ankündigung gab. Die Rivian-Aktie stieg um 23 Prozent, als die Vereinbarung am 25. Juni 2024 offengelegt wurde. Die Staatsanwaltschaft bemisst die Gewinne zusammen auf über 300.000 Dollar, davon rund 250.000 für Stamp und 50.000 für Plank, zuzüglich etwa 12.000 für einen engen Familienangehörigen. Beide wurden verhaftet und sollen vor einem Bundesgericht in Kalifornien erscheinen, beiden drohen bei einer Verurteilung wegen Wertpapierbetrugs bis zu 25 Jahre. Das sind Vorwürfe, und keiner der beiden ist verurteilt.

Die Reaktion von Volkswagen war knapp und nach dem Anklagevorwurf berechtigt: Das Verfahren richte sich gegen einzelne Personen und enthalte keine Vorwürfe gegen das Unternehmen. Genau darum verdient der Fall die Aufmerksamkeit von Eigentümern. Nichts daran setzte ein Integritätsversagen des Konzerns voraus. Es genügte eine Lücke in einer Liste.

Der Projektname war eine Vertraulichkeits-, keine Wertpapierkontrolle

Projekt Climb hat funktioniert. Die Vereinbarung sickerte nicht durch, der Markt bewegte sich vor der Ankündigung nicht, und der Sprung von 23 Prozent am 25. Juni 2024 ist der Beweis, dass die Geheimhaltung genau bis zu dem Moment hielt, in dem sie enden sollte. Ein Projektname schützt eine Transaktion vor Wettbewerbern, Journalisten und internem Flurgespräch. Gegen Aktienkäufe der Personen innerhalb des Projektnamens richtet er überhaupt nichts.

Hier liegt das strukturelle Problem. Sperrlisten für den Wertpapierhandel entstehen fast immer aus dem Organigramm und der Besetzung des Transaktionsteams. Vorstand, Finanzen, Recht, Investor Relations, die Abteilung für Unternehmensentwicklung. Ingenieure, die zur Bewertung von Fahrzeugarchitektur und Softwareintegration hinzugezogen werden, stehen in den meisten Unternehmen auf keinem der beiden Dokumente. Sie erhalten den Projektnamen, den technischen Auftrag und eine Vertraulichkeitsvereinbarung und arbeiten dann mit kursrelevanten Insiderinformationen weiter, ohne dass an ihrem Namen eine Handelsbeschränkung hängt.

Für ein börsennotiertes europäisches Unternehmen ist das nicht bloß gute Praxis. Nach der EU-Marktmissbrauchsverordnung und ihrem britischen Gegenstück muss ein Emittent eine Insiderliste über alle Personen mit Zugang zu Insiderinformationen führen und laufend ergänzen. Die Pflicht besteht also längst. Der Fehler ist nicht die fehlende Regel, sondern eine Liste, die von einer Rechts- oder Compliance-Funktion geführt wird, die den Einweisungskalender der Technik nie zu sehen bekommt.

Zwei Jahre Ruhe waren kein Gesundheitszeugnis

Die nützlichste Zahl in diesem Fall sind nicht die 300.000 Dollar. Es ist der Abstand zwischen Juni 2024, als das Gemeinschaftsunternehmen angekündigt wurde, und Juli 2026, als die Anklage veröffentlicht wurde. Etwa zwei Jahre lang hatte ein Unternehmen mit einer echten Kontrolllücke kein Signal, dass etwas schiefgelaufen war, denn das Signal kommt nicht aus dem Unternehmen. Es kommt von einer Behörde, die viel später Handelsdaten rekonstruiert.

Dieser Zeitverlauf zerlegt die häufigste Form der Beruhigung, nämlich dass bisher nichts passiert sei. In dieser Fehlerklasse ist nichts der Normalzustand, bis eine Anklage erscheint, und die Jahre der Ruhe dazwischen enthalten keinerlei Information darüber, ob die Kontrollen tragen.

Das Gemeinschaftsunternehmen selbst ist in der Zwischenzeit nur wichtiger geworden. Die anfängliche Zusage von Volkswagen über 5 Milliarden Dollar, ausgezahlt nach Meilensteinen, ist inzwischen auf 5,8 Milliarden gewachsen, und Volkswagen ist heute größter Anteilseigner von Rivian. Je größer das Programm, desto mehr technisches Personal durchläuft es, und jeder Einzelne kommt vor dem Papier an.

Was vor dem nächsten Prüfungsauftakt zu ändern ist

Die Korrektur ist verwaltungstechnisch und günstig, weshalb sie unterbleibt. Machen Sie die Einweisung zum Auslöser für die Sperrliste, nicht die Ankündigung. Wer den Projektnamen erfährt, kommt am selben Tag auf die Liste, mit Datum und Grund. Diese eine Änderung der Reihenfolge schließt den größten Teil des Risikos in diesem Fall.

Führen Sie dann den Abgleich durch, denn er ist die schnellste Prüfung, die Ihnen zur Verfügung steht. Legen Sie die aktuelle Insiderliste neben die Prüfungsbesetzung und die Kalendereinladungen der technischen Arbeitsstränge. Wenn diese Dokumente von verschiedenen Teams erstellt wurden, und das war meist so, werden die Namen nicht übereinstimmen, und jede Abweichung ist eine Person mit Insiderwissen ohne Beschränkung.

Verlagern Sie schließlich den Hinweis dorthin, wo er gelesen wird. Ein wertpapierrechtlicher Absatz in einem Compliance-Handbuch ist nicht das Dokument, das ein Ingenieur am ersten Tag eines Prüfungsstrangs öffnet. Die Vertraulichkeitsvereinbarung ist es. Schreiben Sie die Beschränkung dort hinein, in klarer Sprache, mit der ausdrücklichen Anweisung, nicht in Aktien beider Unternehmen zu handeln, und lassen Sie sie schriftlich bestätigen, bevor der technische Auftrag geteilt wird.

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