Un campo di ricerca, otto giorni prima

Otto giorni prima che Volkswagen e Rivian annunciassero al mondo la nascita di una joint venture, uno degli ingegneri che ne era al corrente ha digitato una frase in un campo di ricerca: termine di prescrizione dell'abuso di informazioni privilegiate. Il dettaglio compare in un atto di accusa reso noto il 24 luglio dalla procura federale del Southern District of New York, che riporta anche come un familiare stretto del secondo ingegnere abbia cercato, in tedesco, come viene perseguito l'abuso di informazioni privilegiate.

Ai due uomini, Michael Stamp e Marcus Plank, entrambi residenti a San Jose, si contesta di avere acquistato azioni e opzioni Rivian dopo aver appreso che il loro datore di lavoro progettava una joint venture con la casa automobilistica, chiamata internamente progetto Climb, e prima di qualsiasi annuncio pubblico. Il titolo Rivian è salito del 23 per cento quando l'accordo è stato reso noto il 25 giugno 2024. La procura quantifica i guadagni complessivi in oltre 300.000 dollari, circa 250.000 per Stamp e 50.000 per Plank, più circa 12.000 di un familiare stretto. Entrambi sono stati arrestati e dovranno comparire davanti a un tribunale federale in California, e rischiano fino a 25 anni in caso di condanna per frode sui titoli. Si tratta di accuse, e nessuno dei due è stato giudicato.

La risposta di Volkswagen è stata breve e, rispetto ai fatti contestati, corretta: l'azione riguarda persone specifiche e non contiene accuse verso la società. È esattamente per questo che il caso merita l'attenzione di un imprenditore. Nulla qui ha richiesto un cedimento etico dell'azienda. È bastato un vuoto in un elenco.

Il nome in codice era un controllo di riservatezza, non sui titoli

Il progetto Climb ha fatto il suo lavoro. L'accordo non è uscito, il mercato non si è mosso prima dell'annuncio, e il balzo del 23 per cento del 25 giugno 2024 è la prova che la segretezza ha tenuto fino al momento in cui doveva finire. Un nome in codice protegge un'operazione da concorrenti, giornalisti e chiacchiere interne. Non fa assolutamente nulla contro l'acquisto di azioni da parte di chi sta dentro il nome in codice.

Qui sta il problema strutturale. Gli elenchi di restrizione operativa nascono quasi sempre dall'organigramma e dalla composizione del team dell'operazione. Consiglio, finanza, legale, relazioni con gli investitori, sviluppo societario. Gli ingegneri coinvolti per valutare architettura del veicolo e integrazione software non figurano, nella maggior parte delle aziende, in nessuno dei due documenti. Ricevono il nome in codice, il perimetro tecnico e un accordo di riservatezza, e poi tornano a lavorare con informazioni privilegiate senza alcuna restrizione legata al loro nome.

Per un'azienda europea quotata questa non è solo buona pratica. Con il regolamento europeo sugli abusi di mercato, e il suo omologo britannico, l'emittente deve tenere un registro degli insider che copra tutti coloro che accedono a informazioni privilegiate, aggiornato di volta in volta. L'obbligo esiste già. Il punto di rottura non è l'assenza di una regola, ma un registro tenuto da una funzione legale o di conformità che non vede mai il calendario delle riunioni informative tecniche.

Due anni di silenzio non erano un certificato di buona salute

Il numero più utile di questa vicenda non sono i 300.000 dollari. È la distanza fra giugno 2024, quando la joint venture fu annunciata, e luglio 2026, quando l'accusa è stata resa nota. Per circa due anni un'azienda con un vero vuoto nei controlli non ha avuto alcun segnale che qualcosa fosse andato storto, perché il segnale non arriva dall'interno. Arriva da un'autorità che ricostruisce i registri delle operazioni molto tempo dopo.

Quella tempistica smonta la forma più diffusa di rassicurazione, cioè che finora non è successo niente. In questa classe di fallimenti, che non succeda niente è lo stato normale fino a quando compare un atto di accusa, e gli anni di silenzio nel mezzo non contengono alcuna informazione sulla tenuta dei controlli.

La joint venture, nel frattempo, è solo diventata più rilevante. L'impegno iniziale di Volkswagen da 5 miliardi di dollari, erogato al raggiungimento di traguardi, è cresciuto a 5,8 miliardi, e Volkswagen è oggi il maggiore azionista di Rivian. Più grande è il programma, più personale tecnico lo attraversa, e ciascuno arriva prima delle carte.

Cosa cambiare prima del prossimo avvio di due diligence

La correzione è amministrativa ed economica, ed è per questo che resta da fare. Faccia della riunione informativa, e non dell'annuncio, l'evento che attiva l'elenco delle restrizioni. Chi riceve il nome in codice entra nell'elenco lo stesso giorno, con data e motivo. Questo solo cambio di sequenza chiude la maggior parte dell'esposizione emersa nel caso.

Poi faccia il confronto, perché è la verifica più rapida a sua disposizione. Metta il registro degli insider aggiornato accanto alla composizione del team di due diligence e agli inviti in calendario dei flussi tecnici. Se quei documenti sono stati prodotti da team diversi, e di solito è così, i nomi non coincideranno, e ogni scostamento è una persona con informazioni privilegiate senza restrizione.

Infine, sposti l'avvertenza dove verrà letta. Un paragrafo di diritto dei mercati finanziari in un manuale di conformità non è il documento che un ingegnere apre il primo giorno di un flusso di due diligence. L'accordo di riservatezza lo è. Metta lì la restrizione, in linguaggio chiaro, con l'istruzione precisa di non operare sulle azioni di nessuna delle due società, e la faccia sottoscrivere prima di condividere il perimetro tecnico.

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