Kodenavnet holdt. Handelskontrollerne gjorde ikke

Et søgefelt, otte dage for tidligt

Otte dage før Volkswagen og Rivian fortalte verden, at de ville danne et joint venture, tastede en af de indviede ingeniører en formulering ind i et søgefelt: forældelsesfrist insiderhandel. Detaljen står i et anklageskrift, som den føderale anklagemyndighed for Southern District of New York offentliggjorde den 24. juli, og som også noterer, at en nær pårørende til den anden ingeniør søgte på tysk efter, hvordan insiderhandel forfølges.

De to mænd, Michael Stamp og Marcus Plank, der begge bor i San Jose, er tiltalt for at have købt Rivian-aktier og -optioner, efter at de fik kendskab til, at deres arbejdsgiver planlagde et joint venture med bilproducenten, internt kaldet projekt Climb, og inden nogen offentlig meddelelse. Rivian-aktien steg 23 procent, da aftalen blev offentliggjort den 25. juni 2024. Anklagemyndigheden opgør den samlede fortjeneste til over 300.000 dollars, omkring 250.000 til Stamp og 50.000 til Plank, plus cirka 12.000 til en nær pårørende. Begge blev anholdt og skal møde i en føderal domstol i Californien, og begge risikerer op til 25 år, hvis de dømmes for værdipapirsvindel. Der er tale om anklager, og ingen af dem har været for retten.

Volkswagens svar var kort og, målt på de rejste anklager, rimeligt: sagen retter sig mod bestemte personer og indeholder ikke anklager mod selskabet. Netop derfor fortjener sagen en ejerleders opmærksomhed. Intet af dette krævede et integritetssvigt i koncernen. Der skulle blot et hul i en liste til.

Kodenavnet var en fortrolighedskontrol, ikke en værdipapirkontrol

Projekt Climb gjorde sit arbejde. Aftalen blev ikke lækket, markedet bevægede sig ikke før meddelelsen, og springet på 23 procent den 25. juni 2024 er beviset på, at hemmeligholdelsen holdt helt frem til det øjeblik, hvor den skulle ophøre. Et kodenavn beskytter en transaktion mod konkurrenter, journalister og intern snak. Mod aktiekøb foretaget af dem, der er inde i kodenavnet, gør det intet som helst.

Her ligger det strukturelle problem. Handelsforbudslister bygges næsten altid på organisationsdiagrammet og bemandingen af transaktionsteamet. Ledelse, økonomi, jura, investorrelationer, forretningsudvikling. Ingeniører, der trækkes ind for at vurdere køretøjsarkitektur og softwareintegration, står i de fleste selskaber på ingen af de to dokumenter. De får kodenavnet, det tekniske omfang og en fortrolighedsaftale, og vender så tilbage til arbejdet med kursrelevant intern viden, uden at der hænger en handelsbegrænsning på deres navn.

For et børsnoteret europæisk selskab er dette ikke blot god praksis. Efter EU's markedsmisbrugsforordning og dens britiske modstykke skal en udsteder føre en insiderliste over alle med adgang til intern viden, opdateret i takt med at personer tilføjes. Pligten findes altså allerede. Fejlmåden er ikke en manglende regel, men en liste, der føres af en juridisk eller compliance-funktion, som aldrig ser teknikkens orienteringskalender.

To års stilhed var ikke en sundhedsattest

Det mest nyttige tal i sagen er ikke de 300.000 dollars. Det er afstanden mellem juni 2024, hvor joint venturet blev offentliggjort, og juli 2026, hvor anklageskriftet blev offentliggjort. I omkring to år havde et selskab med et reelt kontrolhul intet signal om, at noget var gået skævt, for signalet kommer ikke inde fra selskabet. Det kommer fra en myndighed, der rekonstruerer handelsdata længe efter.

Den tidslinje skiller den mest almindelige form for beroligelse ad, nemlig at der hidtil ikke er sket noget. I denne fejlklasse er ingenting den normale tilstand, indtil et anklageskrift dukker op, og årene med stilhed indimellem indeholder ingen som helst information om, hvorvidt kontrollerne holder.

Selve joint venturet er i mellemtiden kun blevet vigtigere. Volkswagens oprindelige tilsagn på 5 milliarder dollars, frigivet mod milepæle, er siden vokset til 5,8 milliarder, og Volkswagen er nu Rivians største aktionær. Jo større programmet er, jo mere teknisk personale passerer gennem det, og hver enkelt ankommer før papirerne.

Hvad der bør ændres inden næste due diligence-opstart

Rettelsen er administrativ og billig, og netop derfor bliver den ikke lavet. Lad orienteringen og ikke offentliggørelsen være det, der udløser forbudslisten. Den, der får kodenavnet, kommer på listen samme dag med dato og begrundelse. Den ene ændring af rækkefølgen lukker størstedelen af eksponeringen i denne sag.

Foretag derefter sammenligningen, for det er den hurtigste kontrol, I har adgang til. Læg den aktuelle insiderliste ved siden af bemandingen på due diligence-teamet og kalenderinvitationerne til de tekniske arbejdsspor. Er de dokumenter udarbejdet af forskellige teams, og det var de som regel, vil navnene ikke stemme, og hver afvigelse er en person med intern viden uden begrænsning.

Flyt endelig advarslen derhen, hvor den bliver læst. Et værdipapirretligt afsnit i en compliance-håndbog er ikke det dokument, en ingeniør åbner på første dag i et due diligence-spor. Fortrolighedsaftalen er. Skriv begrænsningen ind der, i klart sprog, med den præcise instruks om ikke at handle i nogen af de to selskabers aktier, og få den bekræftet skriftligt, inden det tekniske omfang deles.

Læs videre: VW's elbil til 25.000 euro har en hage  |  Mobileye hævede indtjeningen 88% via en skattelov