Un buscador, ocho días antes

Ocho días antes de que Volkswagen y Rivian comunicaran al mundo que formarían una empresa conjunta, uno de los ingenieros que lo sabía escribió una frase en un buscador: plazo de prescripción del uso de información privilegiada. El detalle figura en una acusación difundida el 24 de julio por la Fiscalía federal del Southern District of New York, que además recoge que un familiar cercano del segundo ingeniero buscó, en alemán, cómo se persigue el uso de información privilegiada.

A los dos hombres, Michael Stamp y Marcus Plank, ambos residentes en San José, se les imputa haber comprado acciones y opciones de Rivian después de conocer que su empleador planeaba una empresa conjunta con el fabricante, denominada internamente proyecto Climb, y antes de cualquier anuncio público. La acción de Rivian subió un 23 por ciento cuando el acuerdo se hizo público el 25 de junio de 2024. La fiscalía cifra las ganancias conjuntas en más de 300.000 dólares, unos 250.000 para Stamp y 50.000 para Plank, más unos 12.000 de un familiar cercano. Ambos fueron detenidos y deben comparecer ante un tribunal federal en California, y ambos se enfrentan a hasta 25 años si son condenados por fraude de valores. Son imputaciones, y ninguno ha sido juzgado.

La respuesta de Volkswagen fue breve y, según los hechos imputados, razonable: la actuación se centra en personas concretas y no incluye acusaciones contra la compañía. Precisamente por eso el caso merece la atención de un propietario. Nada de esto exigió un fallo de integridad corporativa. Bastó un hueco en una lista.

El nombre en clave era un control de confidencialidad, no de valores

El proyecto Climb hizo su trabajo. El acuerdo no se filtró, el mercado no se movió antes del anuncio, y el salto del 23 por ciento del 25 de junio de 2024 es la prueba de que el secreto se mantuvo justo hasta el momento en que debía terminar. Un nombre en clave protege una operación frente a competidores, periodistas y comentarios de pasillo. No hace absolutamente nada frente a la compra de acciones por parte de quienes están dentro del nombre en clave.

Aquí está el problema estructural. Las listas de restricción de operaciones se construyen casi siempre a partir del organigrama y de la composición del equipo de la transacción. Consejeros, finanzas, jurídico, relación con inversores, el área de desarrollo corporativo. Los ingenieros incorporados para evaluar la arquitectura del vehículo y la integración de software no aparecen, en la mayoría de las empresas, en ninguno de los dos documentos. Reciben el nombre en clave, el alcance técnico y un acuerdo de confidencialidad, y siguen trabajando con información privilegiada sin ninguna restricción unida a su nombre.

Para una empresa europea cotizada esto no es solo buena práctica. Con el Reglamento europeo sobre abuso de mercado, y su equivalente británico, un emisor debe mantener una lista de iniciados con todas las personas que tienen acceso a información privilegiada, actualizada a medida que se incorporan. La obligación ya existe. El modo de fallo no es la falta de norma, sino una lista gestionada por una función jurídica o de cumplimiento que nunca ve el calendario de sesiones informativas de ingeniería.

Dos años de silencio no eran un certificado de salud

La cifra más útil de este caso no son los 300.000 dólares. Es la distancia entre junio de 2024, cuando se anunció la empresa conjunta, y julio de 2026, cuando se difundió la acusación. Durante unos dos años, una compañía con un hueco real en sus controles no tuvo ninguna señal de que algo hubiera ido mal, porque la señal no procede del interior de la empresa. Procede de un supervisor que reconstruye registros de operaciones mucho después.

Esa secuencia desmonta la forma más común de tranquilidad, que es que hasta ahora no ha pasado nada. En esta clase de fallo, que no pase nada es el estado normal hasta que aparece una acusación, y los años de silencio intermedios no contienen ninguna información sobre si los controles aguantan.

La propia empresa conjunta solo ha ganado importancia mientras tanto. El compromiso inicial de Volkswagen de 5.000 millones de dólares, liberado contra hitos, ha crecido desde entonces hasta 5.800 millones, y Volkswagen es hoy el mayor accionista de Rivian. Cuanto mayor es el programa, más personal técnico pasa por él, y cada uno llega antes que el papeleo.

Qué cambiar antes del próximo arranque de diligencia

La corrección es administrativa y barata, y por eso se queda sin hacer. Haga que el disparador de la lista de restricción sea la sesión informativa y no el anuncio. Quien recibe el nombre en clave entra ese mismo día en la lista, con la fecha y el motivo. Ese único cambio de orden cierra la mayor parte de la exposición de este caso.

Después haga la comparación, porque es la auditoría más rápida a su alcance. Ponga la lista de iniciados vigente junto a la composición del equipo de diligencia y las invitaciones de calendario de los flujos técnicos. Si esos documentos los produjeron equipos distintos, y normalmente fue así, los nombres no coincidirán, y cada discrepancia es una persona con información privilegiada sin restricción.

Por último, lleve la advertencia a donde se vaya a leer. Un párrafo de derecho del mercado de valores en un manual de cumplimiento no es el documento que un ingeniero abre el primer día de un flujo de diligencia. El acuerdo de confidencialidad sí lo es. Ponga ahí la restricción, en lenguaje claro, con la instrucción concreta de no operar con acciones de ninguna de las dos compañías, y haga que se acuse recibo por escrito antes de compartir el alcance técnico.

Leer a continuación: El eléctrico de 25.000 euros de VW tiene truco  |  Mobileye subió su beneficio un 88% con una ley fiscal