Un'offerta arrivata prima della risposta del consiglio

Il consiglio di amministrazione di PayPal dovrebbe riunirsi già il 20 luglio per discutere un'offerta che la società non ha mai sollecitato. Reuters ha riferito nella tarda serata di martedì che Stripe e il fondo di private equity Advent International hanno presentato un'offerta congiunta da 60,50 dollari per azione in contanti su PayPal, per una valutazione superiore a 53 miliardi di dollari, circa 45 miliardi di euro ai cambi di metà luglio. È un premio di circa il 28% rispetto alla chiusura del giorno precedente. Il titolo è poi salito di circa il 17% appena la notizia è diventata pubblica.

La struttura dice che l'operazione è pensata per reggere l'esame dei regolatori, non per essere rivenduta a pezzi. L'offerta è sostenuta da circa 50 miliardi di dollari di finanziamento bancario già impegnato. Stripe e Advent avrebbero quote paritarie e la proposta manterrebbe PayPal integra invece di smembrarla. Nemmeno l'approccio è recente: il primo contatto risale ai primi di aprile e l'offerta formale è stata presentata all'inizio di questo mese.

Quello che non è successo conta quanto quello che è successo. PayPal, Stripe e Advent hanno tutte rifiutato di commentare. Nessuna risposta del consiglio di PayPal è stata resa pubblica. Si tratta di un'offerta non sollecitata e in fase iniziale, e le offerte non sollecitate falliscono spesso. Chi vi dice che il mercato dei pagamenti si è già consolidato sta leggendo un articolo di giornale come se fosse una transazione conclusa.

Tre dei maggiori nomi dei pagamenti, dallo stesso lato del tavolo

Il dettaglio più rivelatore non è il prezzo, è chi mette i soldi. CNBC ha riferito che Stripe, Advent e Block contribuiscono insieme con 17 miliardi di dollari di equity. Block, proprietaria di Square e Cash App, non è una comparsa in questo mercato: è una delle poche aziende che compete sia con chi offre sia con chi riceve l'offerta. La sua presenza dal lato dell'acquirente in un'offerta su PayPal è la parte di questa storia che un commerciante dovrebbe rileggere due volte.

Vale la pena misurare la scala di ciò che viene proposto. PayPal ha dichiarato circa 438 milioni di conti attivi e processa all'incirca 1.900 miliardi di dollari di volume di pagamenti l'anno. Stripe è ormai il checkout predefinito per una quota molto ampia delle imprese online europee e delle piattaforme su cui queste vendono. Non sono società adiacenti con prodotti complementari: sono il primo e il secondo nome nella lista breve di quasi ogni commerciante, e uno dei due si è già offerto di comprare l'altro.

Poi c'è la seconda parola nel nome dell'acquirente. Advent è un fondo di private equity, e i rendimenti del private equity si costruiscono allargando il margine sugli attivi che si possiedono già. In un business dei pagamenti il margine è il take rate sulle commissioni. Non è un'accusa, è una struttura di incentivi, ed è una cosa ragionevole da mettere nel conto quando si guarda a dieci anni di costi del proprio checkout. Un acquirente industriale vuole i vostri volumi. Un acquirente finanziario vuole i vostri punti base.

Il potere negoziale svanisce con l'offerta, non con la chiusura

Ecco la parte che nessun titolo su un'offerta miliardaria vi dirà. I commercianti non ottengono buone commissioni perché il loro processore è generoso. Le ottengono perché possono davvero andarsene, e per una quota ampia delle imprese europee l'unica destinazione credibile è l'altra di queste due aziende. Nel momento in cui una fa un'offerta sull'altra quella minaccia si indebolisce, e si indebolisce che l'operazione si chiuda oppure no. Un fornitore che potrebbe presto possedere la vostra alternativa negozia in modo diverso da uno che teme di perdervi a favore di quella. Vale in modo particolare per il tessuto italiano dell'e-commerce, fatto in larga parte di piccole e medie imprese che trattano il contratto di incasso senza un ufficio acquisti dedicato e senza volumi tali da imporre condizioni.

È per questo che aspettare l'esito è la scelta costosa. Un'operazione di queste dimensioni passerebbe per l'esame antitrust sia a Bruxelles sia a Washington, e istruttorie di quella portata durano molti trimestri. È un arco di tempo lungo, dentro il quale arriva il vostro rinnovo, si discutono le vostre commissioni e la tensione competitiva che stava dietro al vostro prezzo si allenta in silenzio. L'incertezza non è una pausa del mercato: è la condizione dentro cui opererete e rinegozierete.

L'asimmetria merita di essere detta con chiarezza. Se l'operazione salta, il lavoro di dare un prezzo alle alternative vi è costato qualche giorno e vi ha lasciato più informati sui vostri costi di migrazione, che quasi nessun commerciante ha mai misurato davvero. Se invece va avanti, quello stesso lavoro è l'unico motivo per cui avrete un numero da mettere sul tavolo, perché a quel punto la trattativa sarà già cominciata. Su uno di questi due esiti sbagliarsi costa poco. Sull'altro no.

Tre cose da fare mentre il consiglio è ancora riunito

Partite dalla clausola che con ogni probabilità non avete mai letto. Trovate la disposizione sul cambio di controllo nel vostro contratto di incasso e stabilite che cosa consente davvero. Alcuni contratti permettono di rivedere prezzi e condizioni dopo un passaggio di proprietà con un preavviso minimo, altri vi lasciano uscire senza penali, e la differenza fra i due è tutta lì. Dovete sapere quale avete firmato, e il momento per farlo è adesso, perché più tardi sarà il team di integrazione di un acquirente a fissare il calendario.

Poi misurate l'uscita in giornate di sviluppo, non in buone intenzioni. Quasi tutte le aziende danno per scontato che cambiare processore sia soltanto una decisione di acquisto. È molto di più: è un progetto tecnico. I dati tokenizzati delle carte vanno spostati, gli abbonamenti e i flussi di rimborso vanno ricostruiti e testati, la riconciliazione va ricablata e l'autenticazione forte del cliente va ricertificata. Mettete un numero vero di giornate uomo su tutto questo. Quel numero è il vostro costo reale di migrazione, e finché non ce l'avete ogni discussione sulle commissioni è una trattativa in cui una sola parte sa quanto costa andarsene.

Infine, chiedete un terzo preventivo finché un terzo preventivo è ancora facile da ottenere. Adyen, Checkout.com, Worldpay e Mollie esistono tutte e vogliono tutte il vostro lavoro, e un preventivo scritto di una di loro vale più di qualunque opinione sulla struttura del mercato, perché è un numero e non una tesi. Se fate passare volumi rilevanti da PayPal o da Stripe, chiedete un prezzo adesso, per iscritto. Un preventivo competitivo costa meno da ottenere proprio nel momento in cui il fornitore in carica ha ancora un motivo per temere di perdervi.

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