Uma proposta que chegou antes de a administração responder

Os administradores da PayPal devem reunir-se já a 20 de julho para discutir uma oferta que a empresa nunca pediu. A Reuters noticiou ao final da terça-feira que a Stripe e a sociedade de capital de risco Advent International tinham apresentado uma proposta conjunta de 60,50 dólares por ação, em dinheiro, pela PayPal, avaliando-a em mais de 53 mil milhões de dólares, cerca de 45 mil milhões de euros ao câmbio de meados de julho. É um prémio de aproximadamente 28% face ao fecho das ações no dia anterior. Estas subiram cerca de 17% assim que a notícia foi conhecida.

A estrutura mostra que isto foi montado para resistir ao escrutínio, não para ser revendido. A proposta está sustentada por cerca de 50 mil milhões de dólares de financiamento bancário já comprometido. A Stripe e a Advent ficariam com participações iguais e a proposta mantém a PayPal intacta, em vez de a dividir em partes. A abordagem também não é nova. O primeiro contacto aconteceu no início de abril e a oferta formal foi entregue já este mês.

O que não aconteceu importa tanto como o que aconteceu. A PayPal, a Stripe e a Advent recusaram comentar. Não foi tornada pública qualquer resposta do conselho de administração da PayPal. Trata-se de uma proposta não solicitada, numa fase inicial, e as propostas não solicitadas falham com frequência. Quem disser que o mercado dos pagamentos já consolidou está a ler uma notícia como se fosse uma transação concluída.

Três dos maiores nomes dos pagamentos, do mesmo lado da mesa

O detalhe mais revelador não é o preço, é quem o está a financiar. A CNBC noticiou que a Stripe, a Advent e a Block contribuem em conjunto com 17 mil milhões de dólares de capital próprio. A Block, dona da Square e da Cash App, não é uma espectadora neste mercado. É uma das poucas empresas que concorre tanto com quem propõe comprar como com quem seria comprado. A sua presença do lado comprador de uma proposta pela PayPal é a parte desta história que um comerciante deve ler duas vezes.

Vale a pena olhar para a escala do que está a ser proposto. A PayPal reportou cerca de 438 milhões de contas ativas e processa aproximadamente 1,9 biliões de dólares de volume de pagamentos por ano. A Stripe é o sistema de pagamento por omissão de boa parte dos negócios online europeus e das plataformas através das quais vendem. Não são empresas adjacentes com produtos complementares. São o primeiro e o segundo nome na lista da maioria dos comerciantes, e uma delas ofereceu-se para comprar a outra.

Depois há a segunda palavra no nome de quem quer comprar. A Advent é uma sociedade de capital de risco, e os retornos deste tipo de investidor fazem-se a expandir a margem dos ativos que já detém. Num negócio de pagamentos, a margem é a comissão cobrada sobre cada transação. Não é uma acusação, é uma estrutura de incentivos, e é algo razoável de incorporar numa previsão a dez anos do que custará o pagamento na sua loja. Um comprador estratégico quer o seu volume. Um comprador financeiro quer os seus pontos base.

A margem de negociação desaparece na proposta, não no fecho

Esta é a parte que nenhum título sobre uma proposta desta dimensão vai contar. Os comerciantes não conseguem boas taxas de processamento porque o processador é generoso. Conseguem-nas porque podem sair de forma credível e, para uma grande parte dos negócios europeus, o destino credível é a outra destas duas empresas. Em Portugal a porta é ainda mais estreita do que parece: o Multibanco e o MB WAY dominam o pagamento local, mas não substituem o processador internacional que trata do cartão e das vendas fora do país, e é exatamente aí que estas duas empresas se sentam. A partir do momento em que uma apresenta uma proposta pela outra, essa ameaça enfraquece, e enfraquece quer o negócio feche quer não. Um fornecedor que pode em breve ser dono da sua alternativa negoceia de forma diferente de um que teme perder o cliente para ela.

É por isto que esperar pelo desfecho é a escolha cara. Uma operação desta dimensão seria analisada pelas autoridades da concorrência em Bruxelas e em Washington, e análises desta escala arrastam-se por muitos trimestres. É um período longo, no qual a renovação do contrato chega, as taxas voltam a ser discutidas e a tensão competitiva que sustentava o preço desfez-se em silêncio. A incerteza não é uma pausa no mercado. É a condição dentro da qual a sua empresa vai operar e renegociar.

Vale a pena dizer a assimetria com clareza. Se o negócio cair, o trabalho de avaliar as alternativas custou alguns dias e deixou a empresa mais informada sobre os seus próprios custos de mudança, que a maioria dos comerciantes nunca chegou a medir. Se o negócio avançar, esse mesmo trabalho é a única razão pela qual haverá um número com que discutir. Um destes desfechos é barato de errar. O outro não é.

Três coisas a fazer enquanto a administração ainda se reúne

Comece pela cláusula que provavelmente nunca leu. Encontre a disposição de mudança de controlo no contrato de processamento e perceba o que ela permite de facto. Alguns contratos deixam rever preços e condições depois de uma mudança de propriedade, com pouco pré-aviso. Outros permitem sair sem penalização. É preciso saber qual foi assinado, e a altura de o descobrir é antes de a equipa de integração de um comprador estar a definir o calendário.

Depois, meça a saída em dias de programação, não em intenções. A maioria das empresas assume que mudar de processador é uma decisão de compras. É uma obra de engenharia. Os dados de cartão tokenizados têm de ser migrados, a faturação de subscrições e os fluxos de reembolso têm de ser reconstruídos e testados, a reconciliação tem de ser refeita e a autenticação forte do cliente tem de ser novamente certificada. Ponha um número real de dias de programador em cima disso. Esse número é o verdadeiro custo de mudança e, até o ter, cada conversa sobre taxas é uma negociação em que só uma das partes sabe o preço de ir embora.

Por fim, peça uma terceira proposta enquanto uma terceira proposta ainda é fácil de obter. A Adyen, a Checkout.com, a Worldpay e a Mollie existem todas e todas querem o negócio, e uma proposta escrita de uma delas vale mais do que uma opinião sobre a estrutura do mercado. Se passa volume relevante pela PayPal ou pela Stripe, peça preços agora, por escrito. As cotações competitivas são mais baratas de obter exatamente no momento em que o fornecedor atual ainda tem razões para recear perder o cliente.

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