Een bod dat er ligt voordat de board heeft geantwoord

De commissarissen van PayPal komen mogelijk al op 20 juli bijeen om een bod te bespreken waar het bedrijf nooit om heeft gevraagd. Reuters meldde dinsdag laat dat Stripe en investeerder Advent International een gezamenlijk bod van 60,50 dollar per aandeel in contanten hebben uitgebracht op PayPal, goed voor een waardering van ruim 53 miljard dollar, ongeveer 45 miljard euro tegen de koers van half juli. Dat is een premie van zo'n 28 procent op de slotkoers van de dag ervoor. Het aandeel steeg ongeveer 17 procent zodra het nieuws naar buiten kwam.

De structuur laat zien dat dit is gebouwd om toetsing te doorstaan, niet om snel te worden doorverkocht. Achter het bod staat ongeveer 50 miljard dollar aan toegezegde bankfinanciering. Stripe en Advent zouden gelijke belangen nemen, en het voorstel houdt PayPal in één stuk in plaats van het op te knippen. Nieuw is de benadering evenmin. Het eerste contact dateert van begin april, en het formele bod ging eerder deze maand de deur uit.

Wat niet is gebeurd, weegt even zwaar als wat wel is gebeurd. PayPal, Stripe en Advent weigeren alle drie commentaar. Van de board van PayPal is publiekelijk geen enkele reactie gekomen. Dit is een ongevraagd bod in een vroeg stadium, en ongevraagde biedingen stranden vaak. Wie u vertelt dat de betaalmarkt al geconsolideerd is, leest een nieuwsbericht als een afgeronde transactie.

Drie grote namen in payments, aan dezelfde kant van de tafel

Het meest onthullende detail is niet de prijs, maar wie het bod financiert. CNBC meldde dat Stripe, Advent en Block samen 17 miljard dollar aan eigen vermogen inbrengen. Block, eigenaar van Square en Cash App, is in deze markt geen toeschouwer. Het is één van de weinige bedrijven die zowel met de bieder als met de overnamekandidaat concurreert. Dat het aan de koperskant staat van een bod op PayPal, is het deel van dit verhaal dat een ondernemer twee keer moet lezen.

Kijk naar de schaal van wat hier wordt voorgesteld. PayPal rapporteerde ongeveer 438 miljoen actieve accounts en verwerkt jaarlijks zo'n 1,9 biljoen dollar aan betaalvolume. Stripe is de standaard checkout voor een groot deel van de Europese webwinkels en van de platforms waarop zij verkopen. Dit zijn geen aanpalende bedrijven met complementaire producten. Het zijn de nummers één en twee op de shortlist van de meeste merchants, en één van beide heeft een bod gedaan op de ander.

En dan is er het tweede deel van de naam van de koper. Advent is een private-equityhuis, en rendement in private equity komt uit het oprekken van de marge op bezittingen die je al hebt. In een betaalbedrijf is die marge de take rate. Dat is geen beschuldiging, het is een prikkelstructuur, en het is redelijk om die mee te wegen in een tienjaarsblik op wat uw checkout kost. Een strategische koper wil uw volume. Een financiële koper wil uw basispunten.

De onderhandelingsruimte verdwijnt bij het bod, niet bij de closing

Dit is het deel dat geen enkele kop over een miljardenbod u vertelt. Merchants krijgen geen scherpe tarieven omdat hun processor gul is. Ze krijgen ze omdat ze geloofwaardig kunnen vertrekken, en voor een groot deel van de Europese bedrijven is die geloofwaardige bestemming precies de andere van deze twee partijen. Zodra de één een bod op de ander heeft gedaan, verzwakt dat dreigement, en dat gebeurt of de deal nu doorgaat of niet. Een leverancier die binnenkort uw alternatief kan bezitten, onderhandelt anders dan een leverancier die bang is u daaraan kwijt te raken.

Daarom is wachten op de uitkomst de dure keuze. Een transactie van deze omvang komt onder de mededingingstoets in zowel Brussel als Washington, en toetsen van dat kaliber lopen kwartalen door. Dat is een lange periode waarin uw contract verlengd wordt, uw tarieven ter sprake komen en de concurrentiedruk die vroeger achter uw prijs stond stilletjes is weggezakt. De onzekerheid is geen pauze in de markt. Het is de toestand waarin u opereert en heronderhandelt.

De asymmetrie verdient het om ronduit benoemd te worden. Klapt de deal, dan heeft het doorrekenen van uw alternatieven u een paar dagen gekost en u beter geïnformeerd achtergelaten over uw eigen overstapkosten, die de meeste merchants nooit werkelijk hebben gemeten. Gaat de deal door, dan is datzelfde werk de enige reden dat u een getal hebt om mee te onderhandelen. Over de ene uitkomst is het goedkoop om ongelijk te hebben. Over de andere niet.

Drie dingen om te doen terwijl de board nog vergadert

Begin bij de bepaling die u waarschijnlijk nooit hebt gelezen. Zoek de change-of-control-clausule in uw verwerkingsovereenkomst op en stel vast wat die werkelijk toestaat. Sommige contracten laten toe dat prijzen en voorwaarden na een eigendomswissel met korte opzegtermijn worden herzien, andere geven u het recht om kosteloos te vertrekken. U moet weten welke u hebt getekend, en het moment om dat uit te zoeken is voordat het integratieteam van een overnemer het tijdpad bepaalt.

Meet vervolgens uw vertrek in ontwikkeldagen, niet in voornemens. De meeste bedrijven gaan ervan uit dat wisselen van processor een inkoopbeslissing is. Het is een bouwproject. Getokeniseerde kaartgegevens moeten mee, abonnementsfacturatie en terugbetalingsstromen moeten opnieuw worden gebouwd en getest, de reconciliatie moet opnieuw worden aangelegd en sterke klantauthenticatie moet opnieuw worden gecertificeerd. Zet daar een reëel aantal ontwikkeldagen onder. Dat getal zijn uw werkelijke overstapkosten, en zolang u het niet hebt, is elk tariefgesprek een onderhandeling waarin maar één partij weet wat weglopen kost.

Vraag ten slotte een derde offerte aan zolang dat nog eenvoudig is. Adyen, Checkout.com, Worldpay en Mollie bestaan allemaal en willen allemaal uw omzet, en een offerte op papier weegt zwaarder dan een mening over marktstructuur. Voor Nederlandse merchants ligt dat alternatief bovendien dichtbij: Adyen en Mollie zitten allebei in Amsterdam en verwerken allebei iDEAL, nog altijd veruit de gangbaarste manier van online betalen in Nederland. Draait u serieus volume via PayPal of Stripe, vraag dan nu om tarieven, zwart op wit. Een scherpe offerte is het goedkoopst te krijgen op precies het moment dat uw huidige leverancier nog een reden heeft om bang te zijn u kwijt te raken.

Lees hierna: Europees herstel ging langs bijna alle start-ups  |  Een defensiereus heeft zojuist zijn eigen ontvlechting gefinancierd